やさしい会社法出来る限り条文も掲載して図解も豊富にわかりやすく! 会社設立をする方へ。会社法をこれから学ぶ方へ。行政書士が解説する会社法。 新しい記事 見せ金と刑事罰株主総会決議を経由しないキャッシュアウト株式の質入れ吸収分割・新設分割株式交換・株式移転吸収合併・新設合併 やさしい会社法 記事一覧 設立 株式会社の設立総則シンプルな図解と省略解説で会社設立の全体像を把握!会社法もわかりやすく解説しています。初心者にもおすすめのブログです。定款とは?その重要性と作成のポイント「定款」は会社の設立において欠かせない要素です。会社の憲法とも言われ、根本規則が書かれた文書です。定款は公証人による認証が必要で、会社法で定められた絶対的な記載事項が必要です。また、相対的・任意的な記載事項もあります。変態設立事項とは【図解】変態設立事項の重要性をわかりやすく解説!会社法第28条のポイントを押さえよう 変態設立事項とは会社法第28条に定められた重要な定款記載事項です。現物出資や財産引き受けなど、行為が定款に記載されなければ無効になります。ブログでは図解を交えて具体的な例を挙げ、変態設立事項の意義を解説しています。会社設立の際に押さえておきたいポイントです。定款の備置きと閲覧定款の備置き及び閲覧等は会社法第31条で規定されています。発起人は定款を特定の場所に備え置かなければなりません。また、定款の閲覧や謄本・抄本の交付、電子定款の閲覧やプリントアウトの請求が可能です。成立後においても親会社社員が権利を行使する際は裁判所の許可が必要で、電子定款については支店での閲覧やプリントアウトも可能です。設立に関する出資 出資や設立時の発行株式に関する事項の決定は重要です。設立時に発行される株式は「設立時発行株式」と呼ばれ、そのうちの一部事項は定款で定める必要があります。ただし、定款外で定める事項に関しては、発起人全員の同意が必要です(会社法第32条)。この同意は、設立時に必要な手続きをスムーズに進めるために重要です。変態設立事項に関する検査役の選任についても会社法第33条で規定されています。検査役の選任手続きや検査役の不要な場合の例外規定など、理解が必要です。条文の内容をしっかりと理解し、設立時の手続きに役立てましょう。 設立時発行株式の出資手続き出資について、仮想の払い込みである「預合い」「見せ金」について図解し、仮想の払い込みをした場合の責任について説明しています。設立時取締役設立時の役員選任は会社設立の重要なステップです。設立前の株主総会がない場合、発起人が役員を選任する責任があります。会社法によれば、設立時に役員を選任する方法や役員の調査義務について規定されています。特に、設立時役員は法令遵守や定款順守を確認するために調査を行う必要があります。設立時役員の選任や調査手続きについての詳細は、会社法の関連条文を参照することが重要です。発起人等の損害賠償責任発起人や設立時の役員は、会社設立において任務を怠り、会社や第三者に損害を与えた場合には責任を負います(会社法第54条)。ただし、株主の同意が得られれば免責されることもあります(会社法第55条)。 設立が無効となった場合、発起人は連帯して費用を負担します(会社法第56条)。設立無効の訴えは株主等によって2年以内に提起されますが、効力は将来に向けてのみ発生します(会社法第828条)。 設立無効の原因には、定款の欠如や出資の不履行などがあります。これらの規定には会社法が定められています。株式会社の成立 株式会社は本店所在地で登記をすることにより法人格を得て法的関係が会社に移ります。 発起人が1株も株式を引き受けないと設立無効になります。心理留保や虚偽表示があっても無効になりません。設立後は取消しは困難であり、募集設立の場合は議決後は取り消せません。 設立に関する責任発起人等の出資に関する責任について説明しました。またその責任を免除する規定についても説明しています。募集設立募集設立の手続きから創立総会の決議方法まで、出来るだけ簡単にまとめました。見せ金と刑事罰見せ金の例 ある会社の社長が別事業を起こすために会社を作ることを考えました。 新会社への出資 ここで… 株式 株主の権利株主の権利について、自益権と共益権に分けて説明しています。株式の内容株式の内容について、すべての株式の内容に特別の定めを置くことと、ある種類の株式に特別な定めを置くことについて説明しています。株券の発行株券発行について、株券は不発行が原則であることを前提に、株券を発行した時にかかる手続きなどを説明しています。株式譲渡の対抗要件株式譲渡について、第三者や株式発行会社への対抗要件について説明しています。譲渡制限株式の譲渡株式の譲渡について、譲渡制限会社における手続きの内容について説明しています。株主名簿株主名簿について、株主の権利行使に係る基準日や、閲覧権者について説明しています。株式の投資単位株式の併合や分割で変化する株式の投資単位について、株主保護の観点から規定される手続きについて説明しています。株式の質入れ株式は、債権の回収を確保するための手段として質権設定をすることができます。 目次株券が発行される株式… 機関 株式会社の機関設計定款自治から株式会社の機関設計のルールの説明まで、理解しながら意味合いを掴むことができます。株主総会の権限と招集株主総会は企業の命運を左右する重要な場であり、その権限は取締役会設置の有無によって大きく異なります。非取締役会社では株主の決定が柔軟で、取締役会設置会社では制限されています。招集は通常取締役が行いますが、少数株主が請求すれば株主自らも招集できます。株主の議決権行使にはルールがあり、特に1000人以上の株主は書面での行使が必要です。取締役会社では株主総会の決議は取締役会が行います。会社の経営に参加する株主や投資家にとって、株主総会の権限は重要なポイントです。株主提案権株主総会の議題は株主総会招集権限のある者(主に取締役)に委ねられていることになっていますが、株主も株…株主総会の議決権株主総会の招集手続きは、会社の規模が拡大するにつれて厳格さが求められます。しかし、その手続きが正当かつ公平に行われているかを確認するのは容易ではありません。そこで、裁判所から選任される検査役が登場します。検査役は株主総会の招集手続きが法令に適合しているかを調査・報告し、公平性を担保します。その申立ては少数株主の共益権として位置づけられています。株主総会の決議の瑕疵株主総会決議の瑕疵がある場合、不特定多数の株主に対する画一的な処理を目指し、決議の取消は訴えによってのみ可能。株主や取締役などが原告となり得るが、提訴期間は短く、新たな取消事由の主張は期限後不可。招集手続や決議方法の違反があれば訴え可だが、瑕疵が軽微かつ決議に影響なければ棄却される可能性。決議内容の定款違反は取消事由となり、法令違反は無効事由。取締役の権限取締役の権限は、取締役会の設置の有無で異なってきます。 非取締役会設置会社の取締役 まず、非取締役会…取締役の選任と終任 取締役の権限は、取締役会の設置の有無によって異なります。非取締役会設置会社では、各取締役が業務執行権限を持ち、業務の決定は原則として取締役の過半数で行います。累積投票制度を利用すれば、少数派グループの推す候補者も取締役に選出される可能性があります。また、取締役の任期は通常2年で、最大で10年まで延長可能ですが、長期間の任期設定は慎重に検討する必要があります。解任に関しては、株主総会での特別決議が必要であり、適正な理由なしに解任された場合は損害賠償請求の対象となります。取締役の義務取締役の責任や義務については、法令によって明確に定められています。主な義務は、善管注意義務と忠実義務です。利益相反取引に関しては、自己の利益を追求することが禁止され、株主総会や取締役会の承認が必要です。取締役は会社に著しい損害を与えるおそれがある事実を発見した場合には報告義務があります。株主は取締役の行為に異議を唱える場合、行為の差止めを請求できますが、公開会社や監査等委員会設置会社ではハードルが高くなります。取締役の報酬は定款や株主総会の決議によって決定され、特に監査等委員会設置会社では取締役会と監査等委員の意見が重要です。取締役の責任取締役の責任については、会社法に明確な規定があります。取締役は会社に対して善管注意義務と忠実義務を負い、これらに違反した場合には任務懈怠があったとされ、損害賠償の責任が生じます。責任の一部を免除するには株主総会や取締役会の特別決議が必要であり、その際には最低責任限度額が考慮されます。取締役の責任は第三者にも及び、悪意や重過失があった場合には損害賠償責任が生じますが、その具体的な要件や範囲は会社法によって規定されています。取締役会の招集と決議取締役会の招集や決議についての理解が深まる新情報をお探しですか?取締役会の招集方法や決議のルールについて、詳細に解説しています。特に、招集権者の役割や特別取締役の重要性について触れています。さらに、株主からの責任追及についても詳しく説明しています。取締役会の運営に関する深い洞察が得られることで、組織の成長に貢献することができるでしょう。詳細は以下のリンクをご覧ください。株式会社の機関|監査役取締役との関係を説明し、監査役の役割や、任務を行うための独立性を確保するための規定について説明しています。株式会社の機関|その他の機関会計参与と会計監査人の役割や異なる点。指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の違いを説明しています。 資本金と配当 資本金資本金とはなにか。資本金の性質から信用との関係を説明し、資本金の額を変更するための規定や債権者を保護するしくみについても説明しています。違法配当剰余金の違法配当を行った者の責任から回収手段を説明し、自己株式の取得に対する株主間公平の為のルールや債権者保護について説明しています。 資金調達 募集株式の発行募集株式の発行は企業にとって重要。株主割当や公募発行など方法はあるが、公開会社では株主総会の決議が欠かせず、有利発行には特別な配慮が必要。詳細はこちら。募集株式発行の瑕疵募集株式発行に瑕疵があれば株主は差し止めを要求できる。公正な手続きでない場合や法令違反の場合は特に。発行後の措置も重要。詳細はこちら。募集株式の発行無効の訴え「会社設立無効の訴え」も、「募集株式の発行無効の訴え」も「会社の組織に関する行為の無効の訴え(第828条)」で処理されますので、復習も兼ねて会社設立の無効も読み返してみてください!新株予約権新株予約権は、将来株式を購入する権利。報酬や資金調達、買収防衛など様々な目的に利用される。詳細はこちら。社債記名式と無記名式があり、社債券の種類も多様。株式と似た点もあるので比較しながら理解しよう。 会社再編 事業の譲渡等事業の譲渡の一般的な規定や、特別支配会社による事業譲渡等の手続きを説明しています。吸収合併・新設合併株式会社の合併・分割、株式移転などによる再編について説明しました。 子会社による親会社の株式取得の例外についても説明しました。株式交換・株式移転株式交換とは 会社法2条での株式交換の定義は次の通りです。 株式交換株式会社がその発行済株式(株式会…吸収分割・新設分割会社分割は、事業の一部を他社に譲渡する手続き。吸収分割と新設分割があり、手続きは株主総会の承認が必要な場合も株主総会決議を経由しないキャッシュアウト目次特別支配株主による株式等売渡請求特別支配株主による売渡請求の方法売渡株主等の保護売買価格の決定の…
定款とは?その重要性と作成のポイント「定款」は会社の設立において欠かせない要素です。会社の憲法とも言われ、根本規則が書かれた文書です。定款は公証人による認証が必要で、会社法で定められた絶対的な記載事項が必要です。また、相対的・任意的な記載事項もあります。
変態設立事項とは【図解】変態設立事項の重要性をわかりやすく解説!会社法第28条のポイントを押さえよう 変態設立事項とは会社法第28条に定められた重要な定款記載事項です。現物出資や財産引き受けなど、行為が定款に記載されなければ無効になります。ブログでは図解を交えて具体的な例を挙げ、変態設立事項の意義を解説しています。会社設立の際に押さえておきたいポイントです。
定款の備置きと閲覧定款の備置き及び閲覧等は会社法第31条で規定されています。発起人は定款を特定の場所に備え置かなければなりません。また、定款の閲覧や謄本・抄本の交付、電子定款の閲覧やプリントアウトの請求が可能です。成立後においても親会社社員が権利を行使する際は裁判所の許可が必要で、電子定款については支店での閲覧やプリントアウトも可能です。
設立に関する出資 出資や設立時の発行株式に関する事項の決定は重要です。設立時に発行される株式は「設立時発行株式」と呼ばれ、そのうちの一部事項は定款で定める必要があります。ただし、定款外で定める事項に関しては、発起人全員の同意が必要です(会社法第32条)。この同意は、設立時に必要な手続きをスムーズに進めるために重要です。変態設立事項に関する検査役の選任についても会社法第33条で規定されています。検査役の選任手続きや検査役の不要な場合の例外規定など、理解が必要です。条文の内容をしっかりと理解し、設立時の手続きに役立てましょう。
設立時取締役設立時の役員選任は会社設立の重要なステップです。設立前の株主総会がない場合、発起人が役員を選任する責任があります。会社法によれば、設立時に役員を選任する方法や役員の調査義務について規定されています。特に、設立時役員は法令遵守や定款順守を確認するために調査を行う必要があります。設立時役員の選任や調査手続きについての詳細は、会社法の関連条文を参照することが重要です。
発起人等の損害賠償責任発起人や設立時の役員は、会社設立において任務を怠り、会社や第三者に損害を与えた場合には責任を負います(会社法第54条)。ただし、株主の同意が得られれば免責されることもあります(会社法第55条)。 設立が無効となった場合、発起人は連帯して費用を負担します(会社法第56条)。設立無効の訴えは株主等によって2年以内に提起されますが、効力は将来に向けてのみ発生します(会社法第828条)。 設立無効の原因には、定款の欠如や出資の不履行などがあります。これらの規定には会社法が定められています。
株式会社の成立 株式会社は本店所在地で登記をすることにより法人格を得て法的関係が会社に移ります。 発起人が1株も株式を引き受けないと設立無効になります。心理留保や虚偽表示があっても無効になりません。設立後は取消しは困難であり、募集設立の場合は議決後は取り消せません。
株主総会の権限と招集株主総会は企業の命運を左右する重要な場であり、その権限は取締役会設置の有無によって大きく異なります。非取締役会社では株主の決定が柔軟で、取締役会設置会社では制限されています。招集は通常取締役が行いますが、少数株主が請求すれば株主自らも招集できます。株主の議決権行使にはルールがあり、特に1000人以上の株主は書面での行使が必要です。取締役会社では株主総会の決議は取締役会が行います。会社の経営に参加する株主や投資家にとって、株主総会の権限は重要なポイントです。
株主総会の議決権株主総会の招集手続きは、会社の規模が拡大するにつれて厳格さが求められます。しかし、その手続きが正当かつ公平に行われているかを確認するのは容易ではありません。そこで、裁判所から選任される検査役が登場します。検査役は株主総会の招集手続きが法令に適合しているかを調査・報告し、公平性を担保します。その申立ては少数株主の共益権として位置づけられています。
株主総会の決議の瑕疵株主総会決議の瑕疵がある場合、不特定多数の株主に対する画一的な処理を目指し、決議の取消は訴えによってのみ可能。株主や取締役などが原告となり得るが、提訴期間は短く、新たな取消事由の主張は期限後不可。招集手続や決議方法の違反があれば訴え可だが、瑕疵が軽微かつ決議に影響なければ棄却される可能性。決議内容の定款違反は取消事由となり、法令違反は無効事由。
取締役の選任と終任 取締役の権限は、取締役会の設置の有無によって異なります。非取締役会設置会社では、各取締役が業務執行権限を持ち、業務の決定は原則として取締役の過半数で行います。累積投票制度を利用すれば、少数派グループの推す候補者も取締役に選出される可能性があります。また、取締役の任期は通常2年で、最大で10年まで延長可能ですが、長期間の任期設定は慎重に検討する必要があります。解任に関しては、株主総会での特別決議が必要であり、適正な理由なしに解任された場合は損害賠償請求の対象となります。
取締役の義務取締役の責任や義務については、法令によって明確に定められています。主な義務は、善管注意義務と忠実義務です。利益相反取引に関しては、自己の利益を追求することが禁止され、株主総会や取締役会の承認が必要です。取締役は会社に著しい損害を与えるおそれがある事実を発見した場合には報告義務があります。株主は取締役の行為に異議を唱える場合、行為の差止めを請求できますが、公開会社や監査等委員会設置会社ではハードルが高くなります。取締役の報酬は定款や株主総会の決議によって決定され、特に監査等委員会設置会社では取締役会と監査等委員の意見が重要です。
取締役の責任取締役の責任については、会社法に明確な規定があります。取締役は会社に対して善管注意義務と忠実義務を負い、これらに違反した場合には任務懈怠があったとされ、損害賠償の責任が生じます。責任の一部を免除するには株主総会や取締役会の特別決議が必要であり、その際には最低責任限度額が考慮されます。取締役の責任は第三者にも及び、悪意や重過失があった場合には損害賠償責任が生じますが、その具体的な要件や範囲は会社法によって規定されています。
取締役会の招集と決議取締役会の招集や決議についての理解が深まる新情報をお探しですか?取締役会の招集方法や決議のルールについて、詳細に解説しています。特に、招集権者の役割や特別取締役の重要性について触れています。さらに、株主からの責任追及についても詳しく説明しています。取締役会の運営に関する深い洞察が得られることで、組織の成長に貢献することができるでしょう。詳細は以下のリンクをご覧ください。
募集株式の発行無効の訴え「会社設立無効の訴え」も、「募集株式の発行無効の訴え」も「会社の組織に関する行為の無効の訴え(第828条)」で処理されますので、復習も兼ねて会社設立の無効も読み返してみてください!