株式の併合・分割
株式の併合とは、複数の株式をまとめることで、例えば１０株を１株と扱うようにするということです。
10株を1株に併合する場合
図では、少ない株式数で例示していますが、10株を1株として併合した場合、端数を生じる可能性があり、また10株を持たない株主は株主としての地位を失ってしまいます。
このように株主に与える影響から、株式併合は株式分割より厳格な手続きが規定されています。
株式併合の手続き
- 株式会社は、株式の併合をすることができる。
- 株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 併合の割合
二 株式の併合がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類
四 効力発生日における発行可能株式総数
- 前項第四号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
- 取締役は、前項の株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
2項に規定する株主総会決議とは特別決議を指します。図で例示したように既存株主への影響が大きいので、取締役が相応の理由を説明し厳格な決議を要求されます。
公開会社の4倍ルール
平成26年会社法改正で追加された第180条2項四号と同条3項について説明します。公開会社では原則的に発行可能株式総数は発行済み株式の4倍を超えることが出来ません。改正前の会社法だと、株式併合で発行済み株式総数が減少しても発行可能株式総数は定款変更しない限りそのままですので、4倍ルールが形骸化してしまいます。
これに対する批判を受けて、株式併合効力発生時の発行可能株式総数が発行済み株式の4倍を超えてはならないとするルールが新設されました。
第180条2項四号で定めた発行可能株式総数は、株式併合の効力発生と同時に定款変更されたものとみなされます。
また、株主に対する通知は、会社法第180条2項2号の「併合がその効力を生ずる日」の2週間前までにしなくてはなりません。
- 株式会社は、前条第2項第二号の日の二週間前までに、株主（種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の種類株主。次条において同じ。）及びその登録株式質権者に対し、同項各号に掲げる事項を通知しなければならない。
- 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
株式分割の手続き
株式の分割とは、例えば1株を2分割して、2株として扱う事ができる制度です。分割の効果は、決議で定めた種類の株式が対象になり、自己株式にも効果が及びます。
- 株式会社は、株式の分割をすることができる。
- 株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一. 株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式（種類株式発行会社にあっては、第三号の種類の発行済株式）の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日
二. 株式の分割がその効力を生ずる日
三. 株式会社が種類株式発行会社である場合には、分割する株式の種類
株式の分割は、株主総会での普通決議（取締役会が設置してある場合は取締役会決議によってすることができます。
株式の分割は、分割に係る基準日の2週間前までに通知をしなければなりません。しかし株式分割には株式併合のように「株主に対する通知等」に相当する条文がありません。なぜ2週間前までに通知をしなければならないのでしょうか。
それは、分割の効果が生じる株主は基準日株主であり（会社法第１８４条1項）、基準日制度を設ける場合は、基準日の2週間前までに通知をしなければならないからです。
基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（種類株式発行会社にあっては、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている前条第2項第三号の種類の種類株主）は、同項第二号の日に、基準日に有する株式（種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の株式。以下この項において同じ。）の数に同条第2項第一号の割合を乗じて得た数の株式を取得する。
株式分割には、もう一つ面白い規定があります。
株式会社（現に二以上の種類の株式を発行しているものを除く。）は、第466条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、前条第2項第二号の日における発行可能株式総数をその日の前日の発行可能株式総数に同項第一号の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができる。
例えば、発行済み株式が1万株あって、発行可能株式総数が１万五千株の会社が、株式分割で1株を２株にした場合、発行済み株式が２万株になり、発行可能株式総数を超えてしまいます。
発行可能株式総数は定款の記載事項ですから、それを変更するために会社法第466条の定款変更の規定により株主総会の特別決議を経なければならないとしたら、利用しにくい制度になってしまいます。
そこで会社法第１８４条２項は、定款変更の特則として、株主総会特別決議を経なくても定款変更できるようになっています。
例えば１株を２株に分割する場合は、発行可能株式総数を２倍まで変更する事ができます。（種類株式発行会社を除く）
株式無償割当て
株式無償割当てとは、株式の保有数に応じて、株式を無償で交付する事です。株主の株式保有数に応じて株式が増えるので、株式分割と似た効果がある分、混同しやすく試験対策では注意が必要になってきます。 株式無償割り当ては会社法第185条から会社法第187条に規定されています。 核となるところは会社法第186条ですが、流れで読むために会社法第185条から第187条を記載しておきます。
株式会社は、株主（種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主）に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て（以下この款において「株式無償割当て」という。）をすることができる。
- 株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主に割り当てる株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法
二 当該株式無償割当てがその効力を生ずる日
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該株式無償割当てを受ける株主の有する株式の種類
- 前項第一号に掲げる事項についての定めは、当該株式会社以外の株主（種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の種類株主）の有する株式（種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の株式）の数に応じて同項第一号の株式を割り当てることを内容とするものでなければならない。
- 第1項各号に掲げる事項の決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
種類株式発行会社ではない場合
株主に割り当てる株式の数、又は割り当てる数の算定方法を決めます。 例えば１株に付き、0.5株を割り当てると、100株の株主は150株をもつ株主になります。
種類株式発行会社の場合
無償割当てを受ける株式の種類を決めた上で、その株主に割り当てる株式の種類と数を定めます。 ここが株式分割と異なるところで、株式分割では、単純に同じ種類の株式が増えるだけですが、株式無償割り当てでは、例えば、普通株式の株主に異なる種類の株式を割り当てることができます。
ところで、無償割り当てを受ける株主は「当該株式会社以外の株主」と規定されています。つまり自己株式には無償割り当ての効果は及びません。 対して、株式分割では自己株式にも分割の効果が及びます。
決議の方法
株式無償割り当ては株主総会の普通決議または取締役会の決議によって決定されます。これは株式分割と同様ですが、無償割り当ての結果、発行可能株式総数を超えるようなことがあれば、株主総会特別決議を経て定款変更をしなければなりません。 株式無償割り当てには、定款変更の特則がありませんので、この点株式分割とは異なります。
- 前条第1項第一号の株式の割当てを受けた株主は、同項第二号の日に、同項第一号の株式の株主となる。
- 株式会社は、前条第1項第二号の日後遅滞なく、株主（種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の種類株主）及びその登録株式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を通知しなければならない。
株式無償割り当てでは、効力発生日に、株主は割り当てを受けた株式の株主となりますが、株主への通知は効力発生日後遅滞なくすることになっています。この点も基準日制度を置く株式分割と異なる部分です。
許認可が必要な会社設立は、テイツー企画にご依頼ください！
会社設立から業務に必要な許認可の取得までワンストップサービス！テイツー企画は印紙税が不要な電子定款に対応しています。
