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【図解】設立の流れ

会社の設立は以上のような流れになっています。

まずは定款を作成し、公証人による認証を受けなければなりません。
一般的な株式会社を設立する場合には、ほとんどが「発起設立」によって設立されています。
また高額な現物出資などもそこまで多くは無いので、定型の事務作業で設立されることが多いです。
そこで基本的な設立についてイメージを付けた後に、イレギュラーなケースを学んでいくとよいと思います。
条文を読んでいると、条文の参照であちこちに飛んでいくので、一度全体図を把握してから条文に当ると良いと思います。

「募集設立」は手続きも煩雑ですので、あまり用いられない設立方法です。発起設立の説明を基本として、補足的に募集設立に触れていきたいと思います。

会社法については会社を経営する方がすべてを熟知する必要はありませんが、おおまかな全体像は知っておいて損はありません。

会社法は条文が多く、参照条文も多いので読みにくい=難しいという印象を持っている方が多いと思います。しかし同じような規定の使いまわしが多く、基本的な部分だけを把握するのはそう難しくありません。

このブログでは「会社法第2編 株式会社」を中心に組み立てていこうと思います。

総則

「設立」の規定は会社法第25条から第103条までありますが、この章の総則は第25条のみです。第25条の条文は以下のとおりです。

会社法第25条 (総則)
1.株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。
(1)次節から第八節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式(株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。)の全部を引き受ける方法
(2)次節、第三節、第39条及び第六節から第九節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法
2.各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない。

法律を読むときに色々前置きが多くて読みにくいという場面に遭遇します。そういうときは、まず、なるだけ省略して読みましょう。

例えば上記の(1)は

省略前
(1)次節から第八節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式(株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。)の全部を引き受ける方法

読みにくい箇所を省く (1)次節から第八節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式(株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。)の全部を引き受ける方法

省略後
(1)発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法

すると

「発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法」とわかり易くなりました。

これは発起設立のことを指しています。つまり普通の会社設立のことですね。

(2)も同じく、

省略前
(2)次節、第三節、会社法第39条及び第六節から第九節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法

読みにくい箇所を省く
(2)次節、第三節、第39条及び第六節から第九節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法

省略後
(2)発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法

となります。

これは募集設立を指しています。

発起設立と募集設立は後ほど詳しく説明しますが、第25条1項は

「株式会社は、発起設立募集設立の方法によって設立することができる。」
と言い換えることができ、設立方法について2者択一を定めています。

次に2項で、各発起人は一株以上の株を引き受けなければならないと定めています。

発起人とは「定款に発起人として署名をする人」と定義されますが、イメージとしては会社をつくる「言いだしっぺ」「旗振り役」みたいな人です。

慣れてきたら参照条文まで読むことが必要になってきますが、最初はなるべくアウトラインをつかむために必要な部分だけマーカーを引くなどして読みやすくしましょう。

色々脱線しましたが、なるべくシンプルに、時には図解を用いてわかりやすく進めて行きたいと思います。

設立の章は条文の理解が重要ですので、逐条的に進めて行きたいと思います。その際ある程度条文を省略していく過程もありますが、条文そのままの文章にも当たってくださいね。