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株式と株主の権利

株式とは

株式とは、株式会社の持ち主である資格のことを言います。そして株式会社の株主は、「社員」と呼びます。
※法的な概念の社員とは、株式会社では株主の事をいい、従業員のことを指していません。

会社の株主となるには、
(1)出資して株主となる。
(2)他の株主から譲受ける。
の2パターンがあります。

株式会社の特徴は、株主の地位が細分化されていていることです。

上図株主Aは、8/20の持分を有しています。

原則的にAは、株主総会では総議決権の2/5の議決権を持ち、剰余金の配当では、総配当額の2/5を受け取ることができます。
株式を多く持っているほど、分け前にあずかれるし、口も出せるということです。

「原則的に」と書いたのは、「議決権がない代わりに、優先配当が受けられる」といった種類の株式も発行する事が可能なので、実際は前述のように単純ではないことがあり得るからです。種類株式はあとの回で説明するので、今回は原則論で説明します。

株主の権利

株主は会社に対して様々な権利を持っています。
株主の権利は大きく分けて「自益権」と「共益権」に分けられます。

会社法第105条(株主の権利)

  1. 株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。

剰余金の配当を受ける権利
残余財産の分配を受ける権利
三 株主総会における議決権

  1. 株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

自益権は会社法第105条1項1号と2号
・「剰余金の配当を受ける権利
・「残余財産の分配を受ける権利

共益権は1項3号
・「株主総会における議決権
を挙げています。条文にもある通り、「その他法律に規定される権利」もありますが、大きくはこの3点。

先ほど、『「議決権がない代わりに、優先配当が受けられる」といった種類の株式』と書きましたが、「剰余金の配当を受ける権利」と「残余財産の分配を受ける権利」のどちらも無い株式は発行する事が出来ません。(2項)

それでは、次に自益権と共益権について詳しく書いていきます。

自益権

自益権とは、株主が会社から経済的な利益を受ける権利です。

剰余金配当請求権配当金など、会社が出した利益の一部を受け取れる権利。
残余財産分配請求権会社が解散・清算したときに会社の債務を弁済した後に残る財産の分配を受ける権利。
株式買取請求権一定の場合に会社に対して、株式を買い取ることを請求する権利。

株主は、会社の剰余金から配当を受けたり、会社が解散したときに会社に残った財産を分配してもらったり出来る権利があります。
これが自益権の中心を成すのですが、一定の場合には会社に対して自分が持っている株式を買い取るように請求することが出来ます。これも自益権の一つと言えます。

株主は、会社の存続中は自分が出資した財産の払い戻しを請求することは出来ません。会社に出資した株主は、「やっぱり株主辞めたい。お金返して。」と会社に言えないのです。株式買取請求権は、一定の場合に限定した特別な自益権と言えます。

株式買取請求権

株式買取請求権を行使できるケースとしては、
(1)反対株主に認められる株式買取請求権
(2)単元未満株主に認められる株式買取請求権
があります。

(1)のケースの反対株主とは、以下の行為を会社が行う場合に、それに反対する株主をいいます。

①株式の譲渡制限をする場合(会社法116条1項1号2号)
②株式に全部取得条項を付す場合(会社法116条1項2号)
③種類株式の内容として、種類株主総会の決議を要しないと定められた種類株主に損害を及ぼすとき(会社法116条1項3号)
④株式併合により単元未満を生じる株主(会社法182条の4)
⑤会社が事業譲渡を行う場合(469)
⑥合併・会社分割・株式交換・株式移転をする場合(785)(797)(806)

ちなみに④は平成26年会社法改正で追加された規定です。
株式併合に反対したからといって、自らの株式全部について買取請求できるわけではなく、単元未満になった株式のみを買取請求できるということに注意しましょう。

さて、⑤⑥は組織再編の章に説明に譲り、①②③の第116条1項各号について説明していきます。

会社法第116条1項

次の各号に掲げる場合には、反対株主は、株式会社に対し、自己の有する当該各号に定める株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

一 その発行する全部の株式の内容として第107条第1項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合 全部の株式

二 ある種類の株式の内容として第108条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合 第111条第二項各号に規定する株式

三 次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式(第322条第2項の規定による定款の定めがあるものに限る。)を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき 当該種類の株式

イ 株式の併合又は株式の分割
ロ 第185条に規定する株式無償割当て
ハ 単元株式数についての定款の変更
ニ 当該株式会社の株式を引き受ける者の募集(第202条第1項各号に掲げる事項を定めるものに限る。)
ホ 当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集(第241条第1項各号に掲げる事項を定めるものに限る。)
ヘ 第277条に規定する新株予約権無償割当て

かなり複雑な条文です。ちょっと加工してみますので、以下を読んだ上でもう一度条文に当たってください。

会社法第116条1項(加工後)

次の各号に掲げる場合には、反対株主は、株式会社に対し、株式の買取を請求することができる。

一 発行する全部の株式に譲渡制限をする場合全部の株式
ある種類の株式に譲渡制限又は全部取得条項を付す場合その種類の株式・その制限、条項により影響を受ける株式
三 次の行為(イ~ヘ)を行うと、種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めた種類の株式を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき当該種類の株式

イ 株式の併合又は株式の分割
ロ 株式無償割当て
ハ 単元株式数についての定款の変更
ニ 募集割当(株主割当に限る)
ホ 新株予約権の募集(株主割当に限る)
ヘ 株主への新株予約権無償割当て

株主買取請求権が生じるケースは、一覧でまとめた物を覚えれば良いとも言えますが、条文を読んで理解しないと片手落ちになりますので、忍耐で読んでください!

※種類株式や新株予約権については、まだ説明していないので、今は部分的に理解できればOKです。あとの回での説明を読んで振り返っていただくと良いと思います。

続いて、会社法第116条2項以降を。

会社法第116条2項は反対株主の定義を、3項以降は手続きについて規定しています。

  1. 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

一 前項各号の行為をするために株主総会種類株主総会を含む。の決議を要する場合 次に掲げる株主

イ 当該株主総会に先立って当該行為に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該行為に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主

二 前号に規定する場合以外の場合 すべての株主

  1. 第一項各号の行為をしようとする株式会社は、当該行為が効力を生ずる日(以下この条及び次条において「効力発生日」という。)の二十日前までに、同項各号に定める株式の株主に対し、当該行為をする旨を通知しなければならない。
  2. 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
  3. 第一項の規定による請求(以下この節において「株式買取請求」という。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
  4. 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第223条の規定による請求をした者については、この限りでない。
  5. 株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
  6. 株式会社が第一項各号の行為を中止したときは株式買取請求は、その効力を失う。
  7. 第133条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。

まず、マーカーを頼りに読んでください。
そうすると以下の様に解釈できます。一つ一つ丁寧に読んでいけば全体を理解できると思います。

反対株主とは、株主総会に先立って反対する旨を会社に通知し、かつその株主総会で反対の議決権を行使した者を指します。(2項1号イ)

議決権制限株主の場合や、その行為に決議の必要が無い場合も、株式買取請求権を行使できます。(2項1号ロ)

会社は会社法第116条の行為をする場合、その行為の効力発生日の20日前までに株主に通知または公告をしなければなりません。(3項4項)

株式買取請求権は、反対する行為の効力が発生する20日前からその効力が発生する日までに、買い取るべき株式の数を明らかにしなければなりません。(5項)

株券を発行する株式会社については、株券喪失登録を請求した株主を除き買取請求に係る株券を提出した上で株式買取を請求しなければなりません。(6項)

一度表明した株式買取の請求は、株主側から撤回できません。(会社側から撤回する事を認める事は出来ます)(7項)

反対していた行為が中止になった場合は、株式買取請求権も失われます。(8項)

株式買取請求に係る株式を譲り受けた者は、会社に対し名義の書き換えを請求することは出来ません。(9項)

買い取り価格は会社と株主との協議で決定しますが、それでも決まらない場合は裁判所の決定で価格が決まります。
協議がまとまらないまま、裁判所への申し立ても無く一定期間が過ぎると、株主はいつでも株式買取請求を撤回できるようになります。(会社法第117条)

単元未満株主の株式買取請求権

次に単元未満株主の株式買取請求権について説明します。

単元株とは、議決権を行使できる株式数の最低限度を決めたものです。
例えば1単元100株だとしたら、一つの議決権を行使するのに100株必要だということです。

この場合、100株に満たない株式をもつ株主を単元未満株主といいます。
株数が中途半端で、譲渡が困難になりますので、いつでも会社に株式を買い取るよう請求する事が出来るのです。

共益権

共益権とは、株主が会社の経営に参加し、会社の経営を監督・是正する権利です。

共益権の中心を成すのは、株式総会での議決権です。

共益権は、一単元株でも保有していれば認められる単独株主権と、一定数の株式の保有が必要な少数株主権があります。
また、各種書類の閲覧請求権も共益権の一つと捉えられます。

少数株主権

少数株主とは「少数」と付いてますが、大株主の事です。例えば上場企業だと、まとまった株式を持っている株主は全体から見ると少数です。
株を一定以上持っている株主には「少数株主権」という優遇された権利を持ちます。
原則的には一株のもつ権利は平等なのですが、少数株主権はその株主平等原則の例外と言えます。

会社法にあたる上で、難しそうに思える部分の代表格が、少数株主権の「総株主の議決権の1%以上」「総株主の議決権の3%以上または発行株式の3%以上」などの要件です。
これに対応する権利の内容やさらに株式の保有期間も要件に加わるものだから、さらに複雑さが増します。

議決権の要件保有期間権利の内容
議決権の1%以上または300個以上行使前6か月(取締役会設置会社の)株主総会の議案提案権(303)
議決権の1%以上行使前6か月株主総会検査役選任請求権(306)
議決権の3%以上または発行済み株式3%以上要件なし会計帳簿閲覧権(433)、業務に関する検査役選任請求権(358)
議決権の3%以上または発行済み株式3%以上行使前6か月役員解任の訴えの提起権(854)
議決権の3%以上要件なし役員等の責任免除に対する異議権(426)
議決権の3%以上行使前6か月株主総会招集権(297)
議決権の10%以上または発行済み株式10%以上要件なし解散請求権(833)

以上のように一覧にしましたが、数字を覚えるよりもどちらの要件が厳しくなるかという見方で内容を理解したほうが良いと思います。

各種書類の閲覧請求権

書類の内容閲覧権者裁判所の許可が必要な閲覧権者
定款(31)発起人、株主・債権者親会社社員
株主名簿(125)株主・債権者親会社社員
株主総会議事録(318)株主・債権者親会社社員
取締役会議事録(371)株主(監査役・委員会設置会社の)株主・債権者・親会社社員
監査役会議事録(394) 株主・債権者・親会社社員
計算書類等(442)株主・債権者親会社社員
会計帳簿(433)少数株主親会社社員

主な書類の閲覧請求権者を一覧にしました。
このなかで、3つの議事録の閲覧権者と、計算・会計に関する書類は混同させて資格試験などでは問いやすい所です。表のカッコ書きは条文番号です。表を見て覚えるだけではなく、ここに挙げたものは条文にも当ってくださいね。

会社法第31条

第31条(定款の備置き及び閲覧等)

  1. 発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)は、定款を発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店)に備え置かなければならない。
  2. 発起人(株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者)は、発起人が定めた時間(株式会社の成立後にあっては、その営業時間)内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)の定めた費用を支払わなければならない。一  定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求二  前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求三  定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求四  前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
  3. 株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員(親会社の株主その他の社員をいう。以下同じ。)がその権利を行使するため必要があるときは、当該親会社社員は、裁判所の許可を得て、当該株式会社の定款について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
  4. 定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における第2項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっている株式会社についての第1項の規定の適用については、同項中「本店及び支店」とあるのは、「本店」とする。
会社法第125条

第125条(株主名簿の備置き及び閲覧等)

  1. 株式会社は、株主名簿をその本店(株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所)に備え置かなければならない。
  2. 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。一 株主名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求二 株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
  3. 株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。一 当該請求を行う株主又は債権者(以下この項において「請求者」という。)がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。二 請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。三 請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。四 請求者が株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。五 請求者が、過去二年以内において、株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
  4. 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の株主名簿について第2項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
  5. 前項の親会社社員について第3項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。
会社法第318条

第318条(議事録)

  1. 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
  2. 株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
  3. 株式会社は、株主総会の日から五年間、第1項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
  4. 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。一 第1項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求二 第1項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
  5. 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第1項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
会社法第371条

第371条(議事録等)

  1. 取締役会設置会社は、取締役会の日(前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。)から十年間、第369条第3項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録(以下この条において「議事録等」という。)をその本店に備え置かなければならない。
  2. 株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。一 前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
    二 前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
  3. 監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする。
  4. 取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について第2項各号に掲げる請求をすることができる。
  5. 前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
  6. 裁判所は、第3項において読み替えて適用する第二項各号に掲げる請求又は第4項(前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該取締役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第3項において読み替えて適用する第2項の許可又は第4項の許可をすることができない。
会社法第394条

第394条(議事録)

  1. 監査役会設置会社は、監査役会の日から十年間、前条第2項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
  2. 監査役会設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次に掲げる請求をすることができる。一  前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求二 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
  3. 前項の規定は、監査役会設置会社の債権者が役員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
  4. 裁判所は、第2項(前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該監査役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第2項の許可をすることができない。
会社法第442条

第442条(計算書類等の備置き及び閲覧等)

  1. 株式会社は、次の各号に掲げるもの(以下この条において「計算書類等」という。)を、当該各号に定める期間、その本店に備え置かなければならない。一 各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書(第436条第1項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)定時株主総会の日の一週間(取締役会設置会社にあっては、二週間)前の日(第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日)から五年間二 臨時計算書類(前条第2項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。) 臨時計算書類を作成した日から五年間
  2. 株式会社は、次の各号に掲げる計算書類等の写しを、当該各号に定める期間、その支店に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。一  前項第一号に掲げる計算書類等 定時株主総会の日の一週間(取締役会設置会社にあっては、二週間)前の日(第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日)から三年間二  前項第二号に掲げる計算書類等 同号の臨時計算書類を作成した日から三年間
  3. 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。一 計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求三 計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
  4. 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の計算書類等について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
会社法第433条

第433条(会計帳簿の閲覧等の請求)

  1. 総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は発行済株式(自己株式を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
  2. 前項の請求があったときは、株式会社は、次のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。一 当該請求を行う株主(以下この項において「請求者」という。)がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。二 請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。三 請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。四 請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき。五 請求者が、過去二年以内において、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
  3. 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、会計帳簿又はこれに関する資料について第一項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
  4. 前項の親会社社員について第2項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。